業績条件付有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

当社は、平成28年７月20日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

記

１．新株予約権の募集の目的及び理由

当社は、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げ、介護・医療・キャリア・ヘルスケア・シニアライフの各分野において、人材紹介等のキャリア関連事業、介護事業所向け経営支援サービス事業（カイポケ）、医薬情報サービス事業等、国内外で40を超えるサービスを展開しております。
当社は創業以来12期連続で増収増益を達成しておりますが、グループミッションを実現していくためには、今後も既存事業を成長させるとともに、新規事業の開発・育成を推進し、さらに業容を拡大させていく必要があります。そのため、今回、当社グループの役職員の業容拡大及び企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的に、本新株予約権を発行いたします。
本新株予約権は業績条件付きとなっております。「２．新株予約権の発行要領 (8) 新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、平成31年３月期におけるEBITDAがあらかじめ定める水準を達成した場合のみ行使が可能としております。特に100％の行使が可能となるのは、平成28年３月期のEBITDAに対し、３年間の年平均成長率で30％となる水準に設定しております。これは過去の当社の実績と比しても相当程度高い水準であり、役職員のより強い当社グループ成長へのコミットにつながるものと考えております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、交付される株式数は最大で206,000株となり、これは発行決議日現在の発行済株式総数に対し0.49％に相当いたします。しかし、本新株予約権はあらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。よって、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。

２．新株予約権の発行要領

(1) 新株予約権の名称
株式会社エス・エム・エス　第12回新株予約権

(2) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社及び当社子会社の取締役及び従業員 43名 2,060個

なお、上記対象となる者の人数は本お知らせ公表時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,380円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(5) 新株予約権の総数
2,060個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式206,000株とし、上記２.(3)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(6) 新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権１個あたりの発行価額は、600円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

(7) 新株予約権の権利行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年7月1日から平成36年6月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成31年3月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％
（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％
（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10) 新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(11) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(12) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.(3)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.(4)に定める払込金額を組織再編行為の条件などを勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記２.(12)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記２.(7)に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２.(7)に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２.(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記２.(8)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記２.(10)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(13) 日程
①申込期日
平成28年８月１日
②新株予約権の割当日
平成28年８月９日
③新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年８月31日

(14) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

以上

適時開示はこちら