監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ

2016年5月16日

お知らせ

当社は、平成28年５月16日開催の取締役会において、平成28年６月24日開催予定の第13期定時株主総会において承認されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を決議し、これに伴い同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日開示の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関する知らせ」をご覧ください。

記

１．監査等委員会設置会社への移行

（１）移行の目的
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定により経営の効率性を高めることを目的としています。

（２）移行の時期
平成28年６月24日開催予定の第13期定時株主総会において、移行に必要な定款の一部変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。

２．定款の一部変更

（１）変更の理由
①監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行います。
②その他、上記の変更に伴う所要の変更を行います。

（２）変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。

（下線は変更部分を示しております｡）

現行定款	変更案
（株主名簿管理人）第10条　（省略）２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。	（株主名簿管理人）第10条　（現行どおり）２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が選定し、公告する。
（員数）第20条　当会社の取締役は９名以内とする。（新設）	（員数）第20条　当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内とする。２当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
（取締役の選任）第21条　取締役は、株主総会の決議によって選任する。	（取締役の選任）第21条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
（取締役の任期）第22条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。（新設）（新設）	（取締役の任期）第22条　取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。２　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。３　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（役付取締役）第23条　取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。	（役付取締役）第23条　取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長１名および、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（代表取締役）第24条　代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。	（代表取締役）第24条　取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
（取締役会の招集権者および議長）第25条　（省略）（新設）	（取締役会の招集権者および議長）第25条　（現行どおり）２　前項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を開催することができる。
（取締役会の招集通知）第26条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。２　取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。	（取締役会の招集通知）第26条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。２　取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を招集することができる。
（取締役会の決議の省略）第28条　当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案について取締役の全員（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りでない。	（取締役会の決議の省略）第28条　当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案について取締役の全員（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（新設）	（重要な業務執行の決定の委任）第29条　当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）第29条　取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令が定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印または電子署名する。	（取締役会の議事録）第30条　取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令が定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役が記名押印または電子署名する。
第30条　（省略）	第31条　（現行どおり）
（取締役の報酬等）第31条　取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。	（取締役の報酬等）第32条　取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第32条　（省略）	第33条　（現行どおり）
第５章　監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）第33条　当会社は監査役及び監査役会を置く。	第５章　監査等委員会（監査等委員会の設置）第34条　当会社は監査等委員会を置く。
（員数）第34条　当会社の監査役は５名以内とする。	（削除）
（新設）	（監査等委員会の招集通知）第35条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。２　監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
第35条～第37条（省略）	（削除）
（監査役会の決議の方法）第38条　監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、過半数をもって行う。	（監査等委員会の決議方法）第36条　監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）第39条　監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。	（監査等委員会の議事録）第37条　監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員が記名押印または電子署名する。
（監査役会規則）第40条　監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。	（監査等委員会規則）第38条　監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第41条～第42条（省略）	（削除）
第43条～第45条（省略）	第39条～第41条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等）第46条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。	（会計監査人の報酬等）第42条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第47条～第50条（省略）	第43条～第46条（現行どおり）
（新設）	附則（監査役の責任免除に関する経過措置）当会社は、会社法第426条第1項の規定により、第13期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（３）日程
定款変更のための株主総会開催予定日　平成28年６月24日（金）
定款変更の効力発生予定日　平成28年６月24日（金）

以上

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現行定款	変更案
（株主名簿管理人）第10条　（省略）２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。	（株主名簿管理人）第10条　（現行どおり）２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が選定し、公告する。
（員数）第20条　当会社の取締役は９名以内とする。（新設）	（員数）第20条　当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内とする。２当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
（取締役の選任）第21条　取締役は、株主総会の決議によって選任する。	（取締役の選任）第21条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
（取締役の任期）第22条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。（新設）（新設）	（取締役の任期）第22条　取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。２　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。３　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（役付取締役）第23条　取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。	（役付取締役）第23条　取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長１名および、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（代表取締役）第24条　代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。	（代表取締役）第24条　取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
（取締役会の招集権者および議長）第25条　（省略）（新設）	（取締役会の招集権者および議長）第25条　（現行どおり）２　前項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を開催することができる。
（取締役会の招集通知）第26条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。２　取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。	（取締役会の招集通知）第26条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。２　取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を招集することができる。
（取締役会の決議の省略）第28条　当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案について取締役の全員（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りでない。	（取締役会の決議の省略）第28条　当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案について取締役の全員（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（新設）	（重要な業務執行の決定の委任）第29条　当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）第29条　取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令が定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印または電子署名する。	（取締役会の議事録）第30条　取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令が定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役が記名押印または電子署名する。
第30条　（省略）	第31条　（現行どおり）
（取締役の報酬等）第31条　取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。	（取締役の報酬等）第32条　取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第32条　（省略）	第33条　（現行どおり）
第５章　監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）第33条　当会社は監査役及び監査役会を置く。	第５章　監査等委員会（監査等委員会の設置）第34条　当会社は監査等委員会を置く。
（員数）第34条　当会社の監査役は５名以内とする。	（削除）
（新設）	（監査等委員会の招集通知）第35条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。２　監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
第35条～第37条（省略）	（削除）
（監査役会の決議の方法）第38条　監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、過半数をもって行う。	（監査等委員会の決議方法）第36条　監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）第39条　監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。	（監査等委員会の議事録）第37条　監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員が記名押印または電子署名する。
（監査役会規則）第40条　監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。	（監査等委員会規則）第38条　監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第41条～第42条（省略）	（削除）
第43条～第45条（省略）	第39条～第41条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等）第46条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。	（会計監査人の報酬等）第42条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第47条～第50条（省略）	第43条～第46条（現行どおり）
（新設）	附則（監査役の責任免除に関する経過措置）当会社は、会社法第426条第1項の規定により、第13期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。