Medica Asia (Holdco) Limited株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、平成27年10月７日の取締役会において、アジア・オセアニア地域で医薬情報サービス事業を展開するMIMSグループを買収するため、同グループ事業を保有する持株会社であるMedica Asia (Holdco) Limited（本社所在地：英国、以下、「Medica Asia」といいます。）の株式に関して、AXIO Data Hedgeco Limited（本社所在地：英国）及びその他個人株主６名との間で、株式譲渡契約を締結するとともに、Medica Asiaの第三者割当増資を引き受けることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、当該第三者割当増資の払込金額は、Medica AsiaによるAXIO Data Hedgeco Limitedからの借入金の返済に充当される予定です。
本件は三井物産株式会社（以下、「三井物産」といいます。）との共同買収であり、本件完了後、当社はMedica Asia株式の60％を、三井物産はMedica Asia株式の40％を保有し、Medica Asiaは当社の連結子会社となります。
記
１．株式取得の目的
当社は「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことを企業 理念に掲げ、介護・医療・ヘルスケア・シニアライフの各分野において、人材紹介等のキャリア関連サービス、事業者向け経営支援サービス、ウェブコミュニティ等の様々な情報サービス事業を展開しています。ま た海外では、医療・ヘルスケアに対するニーズ拡大が見込まれるアジアを重点地域と位置づけ、12カ国で事業を展開しています。
一方、MIMSグループは1963年に創業し、アジア・オセアニア地域12カ国と香港で、医薬情報サービスを書籍、ウェブサイト、モバイルアプリ等のマルチチャネルで提供しています。50年以上にわたる実績を持つMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約170万人にのぼり、とりわけ医師は 多くの国で高い会員登録率を有しています。また、その強固な会員基盤を活かし、域内の製薬企業との間で幅広い取引関係を構築しています。
アジア・オセアニア地域では人口の増加や経済発展を背景に、域内における医療費が2008年の約4,800億米ドル（約58兆円）から2013年には約9,350億米ドル（約112兆円）注１まで急拡大しており、今後も持続的な増加が見込まれます。この有望市場において、MIMSグループのブランド力、医療従事者の会員基盤、製薬企業との取引基盤に、当社が持つ多様な情報サービスの開発・運営ノウハウと、三井物産のグローバルネットワークを掛け合わせることにより、既存の医薬情報サービスの拡大に加え、多様な新規事業の急速な 展開が可能となります。具体的には、製薬企業に対するマーケティング支援(e-detailing)やクリニックを営む医師に対する経営支援、及び人材関連サービス等の新規事業を計画しています。
当社はこれまで、国内におけるキャリア関連サービスや介護事業者向け経営支援サービスの拡大により、急成長してきました。本件買収によりMIMSグループをアジア・オセアニア地域での事業展開の核とすることで、当社海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現していきます。
（注１）MIMS展開国の医療費の合計値、WHO資料より
２．異動する子会社の概要
| ① 名称 | Medica Asia (Holdco) Limited | |||
| ② 所在地 | Tallis House, 2 Tallis Street, London EC4Y 0AB | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | Henry Elkington, Director | |||
| ④ 事業内容 | 持株会社 | |||
| ⑤ 資本金 | 109.89英ポンド | |||
| ⑥ 設立年月日 | 2013年２月 | |||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | AXIO Data Hedgeco Limited：91.0％ その他個人６名：9.0％ |
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| ⑧ 上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
| ⑨ 当該会社の最近３年間の連結経営成績 | ||||
| 決算期 | 2012年12月期 | 2013年12月期 | 2014年12月期 | |
| 連結売上高 | 46,951千米ドル | 47,605千米ドル | 47,354千米ドル | |
| 連結営業利益 | 9,479千米ドル | 12,193千米ドル | 13,377千米ドル | |
（注２）本件はAXIOグループの一部であるMIMSグループの買収となります。MIMSグループとしては管理目的の数値のみを作成しており、連結財務諸表を作成しておりません。記載項目については管理目的で作成された未監査の連結経営成績に関する数値を記載しています。
（注３）2012年12月期及び2013年12月期の一部については、Medica Asiaが設立される以前の数値も含まれております。
MIMSグループの内、Medica Asia以外で開示すべき特定子会社の異動は以下の３社です。
| ① 名称 | MIMS Pte. Ltd. | |||
| ② 所在地 | 6 Shenton Way, #15-08, OUE Downtown, Singapore 068809 | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | Yeo Eng Peow | |||
| ④ 事業内容 | 医療従事者向け医薬情報サービスの提供 | |||
| ⑤ 資本金 | 13,725千シンガポールドル | |||
| ⑥ 設立年月日 | 1979年９月 | |||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | Medica Asia (Holdco) Limited：100.0％ | |||
| ⑧ 上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
| ① 名称 | 美迪医薬信息諮詢（上海）有限公司 | |||
| ② 所在地 | 上海市静安区安遠路 501弄2号568室 | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | Yeo Eng Peow | |||
| ④ 事業内容 | 医療従事者向け医薬情報サービスの提供 | |||
| ⑤ 資本金 | 3百万米ドル | |||
| ⑥ 設立年月日 | 2006年10月 | |||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | MIMS Pte. Ltd.：100.0％ | |||
| ⑧ 上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
| ① 名称 | KIMS Limited | |||
| ② 所在地 | Yeoksam-dong, 12FL., SangKyoung Bldg., 824-21 Yeoksam-dong, 120, Gangnam-gu, Seoul 135-934 | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | Yeo Eng Peow | |||
| ④ 事業内容 | 医療従事者向け医薬情報サービスの提供 | |||
| ⑤ 資本金 | 1,600百万ウォン | |||
| ⑥ 設立年月日 | 1994年８月 | |||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | Medica Asia (Holdco) Limited：100.0％ | |||
| ⑧ 上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
３．株式取得の相手先の概要
（１）AXIO Data Hedgeco Limited| ① 名称 | AXIO Data Hedgeco Limited | |||
| ② 所在地 | Tallis House, 2 Tallis Street, London EC4Y OAB | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | Henry Elkington, Director | |||
| ④ 事業内容 | 持株会社 | |||
| ⑤ 資本金 | 24百万英ポンド | |||
| ⑥ 設立年月日 | 2013年８月 | |||
| ⑦ 純資産 | 70百万英ポンド（2014年12月31日時点） | |||
| ⑧ 総資産 | 186百万英ポンド（2014年12月31日時点） | |||
| ⑨ 大株主及び持株比率 | AXIO Data Group Holdings Limited：100.0％ | |||
| ⑩ 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
（２）その他個人株主６名
その他個人株主６名につきましては、主に MIMS グループの経営陣となります。当社と当該個人（その 近親者、当該個人及びその近親者が過半数所有している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人 並びに当該個人の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１） 異動前の所有株式数 |
－株 （議決権の数：－個） （議決権所有割合：－％） |
（２） 取得株式数 | 7,650,316株 （議決権の数：7,650,316個） うち株式譲渡による取得 6,593,407株 第三者割当増資引受 1,056,909株 |
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| （３） 取得価額 | 154 百万米ドル （株式取得価額、第三者割当増資の引受価額、アドバイザリー費用等を含めた概算額となります。また、その内訳は確定後改めて開示いたします。） |
（４） 異動後の所有株式数 | 7,650,316株 （議決権の数：7,650,316個） （議決権所有割合：60.0％） |
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（注２）Medica Asia株式の取得資金については、本日（平成27年10月７日）発表しております「資金の借入に関するお知らせ」に記載のとおり、金融機関からの借入により調達いたします。
（注３）第三者割当増資の引受により、Medica Asiaは当社の特定子会社となります。
５．株式取得の日程
取締役会決議日 平成27年10月７日
株式譲渡契約締結日 平成27年10月７日
株式取得日 平成27年10月７日
第三者割当増資払込日 平成27年10月７日
６．今後の見通し
本件に伴う当社の業績及び財務状況に与える影響につきましては、今後、明らかになった時点で速やかに開示いたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想（平成27年４月30日公表）及び前期連結実績| 連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
| 当期連結業績予想 （平成28年３月期） |
18,881 | 2,702 | 3,403 | 2,306 |
| 前期連結実績 （平成27年３月期） |
15,056 | 2,079 | 2,693 | 1,824 |
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